1. OFFERTA CON PREMIO SOSTANZIALMENTE NULLO.

Il «premio» riconosciuto dall’offerta è dello 0,5% rispetto al prezzo dell’azione Banco BPM alla data prima dell’annuncio dell’OPS e, dalla data di annuncio dell’operazione, il corrispettivo è sempre stato a sconto rispetto al prezzo dell’azione Banco BPM. Nelle ultime due precedenti operazioni straordinarie italiane comparabili, il premio è stato del 45% circa.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 3 del Comunicato dell’Emittente.

2. POTENZIALE STAND ALONE.

Banco BPM è presente nelle aree geografiche più dinamiche del Paese e può contare su un modello di business diversificato, che la rende quindi meno esposta ai tassi (proventi non da interessi pari al 50% circa del totale ricavi attesi nel 2027¹). Al contrario, UniCredit è esposta al rischio Paese Russia, da considerare anche tenendo conto dei requisiti imposti da BCE e dalle prescrizioni previste dal Provvedimento Golden Power, e presenta un’incidenza dei proventi non da interessi sul totale dei ricavi attesi nel 2027 da consensus pari a circa il 42%².

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.

3. REMUNERAZIONE DEGLI AZIONISTI.

Banco BPM ha un rendimento in termini di dividendo cash tra i più elevati a livello europeo (10,8% nel 2024³), con Euro 6 miliardi di distribuzioni previste fra il 2024 e il 2027, corrispondenti a circa Euro 1,0 per azione su base annua e pari a oltre il 40% della capitalizzazione di mercato⁴. In relazione a UniCredit, non si può escludere che i recenti investimenti straordinari effettuati dalla banca (i.e. Commerzbank e Assicurazioni Generali) e i relativi possibili sviluppi, unitamente a possibili evoluzioni della presenza in Russia, possano riverberarsi negativamente sull’eccesso di capitale del Gruppo e, quindi, sulla remunerazione attesa degli azionisti nei prossimi anni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.

4. SINERGIE.

Sulla base del corrispettivo, agli azionisti UniCredit andrebbe l’86% circa del valore delle sinergie, mentre solo il 14% circa spetterebbe agli azionisti Banco BPM.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 3 del Comunicato dell’Emittente.

5. UTILE PROSPETTICO E TRASFERIMENTO DI VALORE.

Dall’applicazione del rapporto di cambio “ex dividendo”, pari a n. 0,166 azioni UniCredit per ogni azione Banco BPM portata in adesione all’OPS, deriva che agli azionisti di quest’ultima, post integrazione, verrebbe riconosciuto un utile netto atteso 2027 di circa Euro 1,7 miliardi⁵, inferiore all’utile netto atteso 2027 della banca nello scenario standalone, inclusivo di Anima Holding, che è pari a Euro 2,15 miliardi. Questa differenza (circa 0,45 miliardi) contribuirebbe a generare un importante trasferimento di valore dagli azionisti Banco BPM agli azionisti UniCredit: complessivamente, considerando anche altri effetti derivanti dall’operazione (incluse le sinergie) e utilizzando un multiplo Prezzo/Utili illustrativo di 8x, per gli azionisti Banco BPM si determinerebbe un differenziale complessivo negativo di valore (rispetto allo scenario standalone) stimabile in circa Euro 2,43 miliardi, mentre per gli azionisti UniCredit si genererebbe un beneficio complessivo stimabile in circa Euro 7,52 miliardi.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 3 del Comunicato dell’Emittente.

6. RIFLESSI OCCUPAZIONALI:

non si può escludere, anche in assenza di indicazioni al riguardo, che UniCredit decida di dare corso a piani di esubero sul personale di Banco BPM.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 5 del Comunicato dell’Emittente.

7. ASSENZA DI UN PIANO INDUSTRIALE.

Non è disponibile un piano strategico dell’entità combinata UniCredit-Banco BPM, né un piano industriale consolidato della sola UniCredit; ne derivano ulteriori fattori di incertezza per gli azionisti di Banco BPM, che si trovano a dover valutare l’OPS in assenza di un piano consolidato su cui poter fondare le proprie valutazioni e senza disporre di un piano industriale aggiornato dettagliato di UniCredit.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.

8. RISCHI DI INTEGRAZIONE.

Trattandosi di un’operazione di integrazione ostile, non è scontato raggiungere i risultati in termini di efficacia e di creazione del valore che sono stati prospettati da UniCredit agli azionisti (rischi di integrazione in caso di operazioni ostili sono stati recentemente sottolineati anche da agenzie di rating internazionali). Ciò, unito al fatto che UniCredit non ha un track record recente di acquisizioni ed integrazioni di realtà aziendali di dimensioni comparabili a Banco BPM, determina un fattore di rischio importante relativo all’esecuzione del piano di integrazione fra le due banche.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.

9. CREDITO.

Non si può escludere che l’operazione possa avere impatti sul credito, specie per le PMI e le famiglie, dato che UniCredit ha già diminuito i crediti sull’Italia di oltre 20 miliardi negli ultimi 4 anni⁶. Banco BPM eroga principalmente a PMI e famiglie e prevede un’ulteriore crescita di erogazioni. Per Banco BPM, il credito a famiglie e PMI ha rappresentato costantemente circa i due terzi del credito totale in essere tra il 2020 ed il 2024 (64% a fine 2024⁷). UniCredit sembrerebbe seguire una politica di credito differente, con una esposizione verso le famiglie e le PMI pari a circa il 44% al 31 dicembre 2024⁸.

10. IMPLICAZIONI FISCALI.

In caso di plusvalenze, l’azionista retail di Banco BPM potrebbe dover far fronte alla tassazione da subito con un esborso cash (ricevendo in concambio solo azioni).

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione “Executive Summary” del Comunicato dell’Emittente.